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    <재계 지배구조 변신-②> 삼성, 갈길 먼 지주사 전환
    정선미 기자  |  smjeong@yna.co.kr
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    승인 2017.03.20  10:00:52
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    (서울=연합인포맥스) 정선미 기자 = 삼성전자의 지주사 전환 검토를 계기로 삼성그룹 전체의 지주사 전환에도 관심이 쏠리고 있다.

    삼성전자 CFO(최고재무책임자) 이상훈 사장은 지난 15일 "지주회사 전환은 그룹 이슈와 관계없이 현재 검토하고 있으며 예정대로 발표할 것"이라고 말했다. 삼성전자는 작년 11월29일 지주회사 전환 검토에 6개월의 시간이 필요하다고 밝힘에 따라 오는 5월께 삼성전자가 검토 결과를 발표할 가능성이 크다.

    삼성전자의 지주사 전환은 그룹 전체의 지배구조 개편의 시발점이 될 전망이다.

    20일 재계와 증권가에서는 인적분할을 통한 삼성전자 홀딩스와 삼성전자 사업회사로의 분할, 삼성전자 홀딩스와 사업회사간 주식 교환(스와프), 자사주 의결권 부활, 삼성전자 홀딩스와 삼성물산의 합병을 통해 삼성그룹 전체의 지주회사 체제로의 전환이 완성될 것으로 내다보고 있다.

    삼성그룹은 작년 9월 말 기준 국내 계열사만 58개사이며, 상장사는 15곳이다.

    지난 2015년 제일모직과 삼성물산을 합병해 통합 삼성물산을 출범시켰다. 이재용 삼성전자 부회장이 삼성물산의 최대주주(17.08%)여서 삼성그룹은 삼성물산을 정점으로 하는 지주회사 체제의 완성을 최종 목표로 삼고 있다.

    다만 삼성전자가 삼성전자 홀딩스와 삼성물산 간의 합병은 지금 고려하고 있는 사안이 아니라고 밝힘에 따라 이 사안은 단기적으로 성사되기 어렵고 앞으로 3~4년 후에나 가능할 것으로 전문가들은 예측했다.

    삼성그룹은 또 삼성생명을 중심으로 금융계열사를 모아 금융지주회사 체제를 구축할 계획이다.

    국회에 발의된 중간금융지주회사 법안이 통과되면 중간금융지주회사로 삼성그룹 안에 묶어둘 생각이다. 하지만 이 법안 자체가 삼성만을 위한 것인 데다 지난 수년간 별다른 진척이 없었던 점을 고려하면 삼성의 계획대로 실행될지 의문이다.

    ▲ 삼성그룹 지주사 전환 쟁점

    삼성그룹 지주사 전환 과정의 쟁점은 두 가지 정도로 꼽을 수 있다.

    이 부회장 등 오너일가가 삼성그룹의 최대 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 지배력을 어떻게 강화할 것인지가 첫번째다.

    엘리엇 매니지먼트가 지난해 10월 주주제안으로 삼성전자의 분할을 제안하기 이전에도 삼성전자의 인적분할 가능성이 제기된 바 있다. 그러나 삼성은 오너일가의 지배력을 지키면서 분할에 나서기에는 천문학적 재원이 소요된다는 이유로 그 가능성을 부인해왔다.

    주요 계열사에 대한 이 부회장의 지분율을 보면 삼성전자는 0.52%(특수관계인 지분 16.16%)에 불과하고, 삼성전자의 자사주는 12.8%이다.

    삼성물산에 대해서는 이 부회장이 최대주주이고, 계열사와 오너일가를 포함한 특수관계인 지분은 39.06%다. 삼성생명에 대해서 이 부회장의 지분은 0.06%에 불과하지만 이건희 삼성전자 회장의 지분이 20.76%나 된다. 또 삼성물산이 삼성생명 지분을 19.34%나 보유하고 있고, 특수관계인 지분은 47.03%이다.

    삼성전자를 제외하면 삼성생명과 삼성물산에 대해서는 오너 일가가 다소 안정적인 재원을 보유하고 있는 것이다.

    두번째는 지주사 전환을 위해서는 금산분리 원칙에 따라 금융계열사인 삼성생명과 삼성물산, 삼성전자와 얽힌 지분 관계를 풀어야 한다는 것이다.

    삼성물산은 삼성생명 지분 19.34%를 보유하고 있고, 삼성생명은 또 삼성전자 지분 6.92% 보유한 최대 주주다.

    삼성생명은 금융회사로 금산분리에 관한 다양한 규제를 받고 있다.

    삼성전자가 홀딩스와 사업회사로 분할됐을 때 삼성생명은 사업회사 지분도 6.72%를 가지게 되지만 금산분리에 따라 5% 초과되는 지분을 가질 수 없다.

    삼성생명이 전자 지분을 매각하는 대신 금융지주회사 체제로 전환해 지분을 상당부분 유지하면서 최대 출자자 지위에서만 내려올 가능성이 커진다.

    이렇게 되면 삼성전자의 2대 주주인 삼성물산(3.71%)이 최대 주주로 오르는데 지주비율(투자자산 총액/총자산)이 50%를 상회하게 되면 삼성물산 역시 공정거래법상 지주회사 전환이 불가피해진다.

    ▲ 삼성전자의 인적분할과 삼성생명의 금융지주사 전환

    계획대로라면 삼성전자는 오는 5월께 지주사 전환 검토 결과를 발표할 가능성이 크다. 지주사로 전환을 결정한다면 기존 주주들이 삼성전자 홀딩스와 삼성전자 사업회사의 지분을 그대로 나눠 갖는 인적분할 방식이 유력하다. 삼성전자 홀딩스는 사업회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다.

    삼성전자는 특히 인적분할 때 의결권이 없는 자사주의 의결권이 살아나는 '자사주의 마법'을 통해 지분율을 높이려면 자사주의 마법을 금지하는 상법 개정안이 통과되기 전에 인적분할을 추진하는 것이 낫다.

    김동양 NH투자증권 연구원은 "향후 기존순환출자 해소와 금산분리 등 지배구조 규제 강화 가능성 등을 감안하면 삼성전자가 36조원에 달하는 자사주 활용 및 향후 그룹 지배구조 개편의 초석이 될 지주회사 전환을 포기할 가능성은 커 보이지 않는다"고 말했다.

    삼성전자의 자사주는 현재 12.8%이고, 오너일가 등 특수관계인 지분은 16% 수준이다.

    지주회사는 상장된 사업회사 지분을 20% 이상 보유해야 하므로, 삼성전자 자사주 12.8% 외에 7.2%의 지분이 추가로 필요하다. 오너일가가 보유한 지분과 삼성물산이 보유한 지분이 우선적으로 현물출자 대상으로 홀딩스에 대한 추가 지배력을 확보할 수 있다.

    삼성전자 사업회사 지분을 주고 삼성전자 홀딩스 지분을 받는 것이다.

    삼성전자 홀딩스와 사업회사 주주들을 상대로 공개매수를 하면 오너일가와 삼성물산 등이 사업회사 주식을 홀딩스에 현물로 내놓고, 그마큼 지주회사 신규발행 주식을 받는 것이다.

    다만 삼성전자 홀딩스의 시가총액이 50~60조원으로 사업회사보다 상대적으로 작아 공개매수 과정에서 적대적 M&A 시도가 가능하다는 지적도 나온다.

    이 때문에 오너일가의 지배력이 높은 삼성물산이나 삼성SDS(특수관계인 56.7%, 오너일가 17%)와의 합병 가능성이 일각에서는 제기된다. 현재로써는 그 가능성이 크지 않은 것으로 점쳐진다.

    삼성생명의 금융지주회사 체제 전환은 또 다른 문제다.

    삼성생명은 인적분할 후 주식교환을 통해 직접 금융지주회사 체제로 전환하거나 삼성생명의 지분 19.3%를 보유한 삼성물산이 인적분할을 통해 각각 금융지주회사와 비금융지주회사로 전환하는 방식이 거론된다.

    삼성은 작년 4월 금융위원회에 금융지주회사가 가능한지 비공식적으로 문의한 것으로 알려졌다. 그러나 당시 금융위는 삼성생명이 삼성전자 지분을 매각하면 누구에게 어떤 방식으로 매각할지 매각시 발생할 수 있는 삼성생명 유배당 보험 계약자에게 분배할 계획도 마련해야 한다고 요구했다.

    삼성생명이 지배력에 영향을 주지 않고 삼성전자 지분을 매각하기도 쉽지 않고 우호적인 매수세력을 찾기도 쉽지 않아 보인다.

    smjeong@yna.co.kr

    (끝)

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