(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = CJ가 의결권 배제주식과 전환주식을 발행할 수 있도록 회사 정관을 변경하면서, 이번 정관변경이 오너의 경영권을 방어하는 수단으로 활용되고 소액주주의 의결권을 침해할 수 있다는 지적이 제기됐다.

의결권 배제주식을 발행한 이후 유상증자와 주식배당을 할 때 회사가 의결권 배제주식에 대해 의결권 있는 보통주를 배정할 수도 있기 때문이다.

CJ는 24일 중구 CJ인재원에서 제64기 정기 주주총회를 열고 ▲제64기 재무제표 승인 ▲정관 일부 변경 ▲이사 선임 ▲감사위원회 위원 선임 ▲이사의 보수 한도 승인 등 총 5개 의안을 원안대로 의결했다고 밝혔다.

문제는 정관 일부 변경의 건이다.

CJ는 제7조의 4와 제7조의 5를 신설했다. 제7조의 4 내용을 보면 이사회 결의로 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 의결권 배제주식을 발행할 수 있도록 했다.

유상증자와 주식배당을 할 때 의결권 배제주식에 대해 신주를 배정해야 하는데, 회사는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식을 배정할 수 있다. 의결권 배제주식에 대해 보통주를 배정할 수도 있다는 얘기다.

전문가들은 정관 제7조의 4가 소액주주의 의결권을 침해할 수 있다고 지적했다.

이수정 좋은기업지배구조연구소 연구원은 "회사가 우호 주주에 의결권 배제주식을 발행하고 추후 유상증자 또는 주식배당 시 이사회 결의로 의결권 있는 보통주를 배정하면, 사실상 경영권 보호장치로 사용될 위험이 있다"며 "그렇게 되면 소액주주의 의결권이 침해될 우려가 있다"고 비판했다.

제7조의 5도 논란거리다. 제7조의 5 내용에 따르면 회사는 이사회 결의로 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. 특히 회사의 재무 개선이 필요하거나 경영상 필요하면, 전환주식을 보통주 등으로 전환할 수 있다.

이 연구원은 "제7조의 5도 회사가 경영권 방어 수단으로 활용할 위험이 있다"며 "예를 들어 회사가 무의결권 배당우선전환주식을 보통주로 강제 전환하면 기존 보통주주의 의결권이 희석되고 소수 주주의 권리 사용도 어려워진다"고 말했다.

그는 또 적대적 인수·합병(M&A) 위협이 없음에도 불구하고 회사가 전환주식을 이용해 외부 주주의 정당한 경영 참여를 막을 우려도 있다고 지적했다.

이에 대해 이채욱 CJ 대표이사(부회장)는 주주총회가 끝난 뒤 기자와 만나 "전환주식 등을 발행할 수 있는 법적 여건이 있어서 (정관을) 변경한 것"이라며 "앞으로 이사회와 협의해서 시행할 것"이라고 말했다.

그는 "소액주주의 의결권을 침해할 수 있다는 우려가 나오지 않도록 할 것"이라고 했다.

ygkim@yna.co.kr

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