<시사금융용어> 주주간계약서(SHA)

◆주주 간 계약(Shareholder's Agreement)는 말 그대로 기업의 주주 간에 맺는 계약을 의미한다. 인수ㆍ합병(M&A)에서 투자자의 자금회수를 위해 자주 활용된다.

최근에 마무리된 제너럴일렉트릭(GE)의 현대카드 지분 매각을 살펴보자.

현대자동차그룹은 GE가 보유한 현대카드 지분 43%를 사들일 투자자를 물색했다. 43%의 가치가 7천억원에 달하는 만큼 재무적 부담을 낮추기 위해서다.

그러나 경영권이 없는 현대카드의 2대 주주 지분에 관심을 보이는 투자자는 많지 않았다.

이에 현대차는 투자자에 기업공개(IPO) 등을 통해 투자자가 자금회수(엑시트)가 가능하도록 했다. 현대차와 투자자는 이처럼 자금회수 관련 조항을 계약서(SHA)에 담았다. 이 과정에서 실제 지분을 매각하는 GE는 관여하지 않았다.

이 거래에서 주식매매계약(SPA)와 SHA를 담당하는 법무법인은 달랐다.

법무법인 율촌은 현대차그룹, 세종은 GE를 대리해 주식매매계약(SPA)을 담당했다. 현대차그룹은 SHA를 위해 따로 광장을 선임했고, 현대카드 지분 23%를 인수하는 어피니티에쿼티파트너스 컨소시엄 등은 김앤장을 통해 협상에 임했다.

(산업증권부 최진우 기자)

(서울=연합인포맥스)

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