국민연금, 현대차그룹 합병도 '캐스팅보트'

(서울=연합인포맥스) 홍경표 기자 = 국민연금이 삼성물산과 제일모직 합병에 이어 현대차그룹 지배구조 개편 분할·합병의 '캐스팅보트'를 쥐게 됐다.

삼성물산 합병은 국민연금이 내부 투자위원회에서 찬성 의사결정을 내렸지만, 이번 현대차그룹 결정 때는 의결권 행사 강화 추세와 삼성물산 '학습효과'로 외부 의결권행사전문위원회에서 의사결정을 내릴 가능성이 커졌다.

◇현대차그룹 지배구조 개편안 '키' 가진 국민연금

15일 금융투자업계에 따르면 국민연금은 현대모비스 지분 9.82%를 보유해 기아차(16.88%)에 이어 단일주주로는 두 번째로 높은 지분을 보유하고 있다.

현대차그룹은 현대모비스를 핵심부품 사업(존속부문)과 모듈·AS 부품 사업(분할부문)으로 분할하고, 분할부문을 현대글로비스와 합병하는 지배구조 개편안을 발표했다.

현대모비스와 현대글로비스는 이달 29일 각각 임시 주주총회에서 이번 분할·합병 승인 여부를 결정한다.

분할·합병과 함께 정몽구 현대차그룹 회장, 정의선 현대차 부회장이 현대모비스 지분을 매입하는 방식으로 현대차그룹은 순환출자 고리를 끊을 계획이었다.

하지만 미국 행동주의 펀드 엘리엇이 합병 비율이 부당하고, 중장기 비전에 구체적인 실행계획이 결여됐다며 분할·합병 반대에 나섰다.

엘리엇은 현대모비스 지분의 1.6%를 보유하고 있지만, 기관투자자들과 외국인 주주들이 엘리엇의 의견에 동의한다면 지배구조 개편에 제동이 걸릴 수 있다.

현대모비스의 지분은 기아차와 정몽구 현대차 회장 등 현대차그룹 우호지분 약 30.17%, 국민연금 9.82%, 외국인주주 47.77%, 엘리엇 1.6%, 기타 투자자 12.24%로 구성된다.

또 지금까지 국내 주식시장의 '큰 손' 국민연금의 의사결정이 다른 연기금과 기관투자자들의 일종의 판단 기준이 됐었기 때문에, 국민연금의 행보에 시장의 관심이 쏠리고 있다.

향후 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)와 한국기업지배구조원 등 국내외 주요 의결권 자문사들이 현대모비스 분할·합병 관련 입장을 밝힐 계획이어서 국민연금이 이를 참고할 가능성이 크다.

◇국민연금의 현대차그룹 분할·합병 의사결정, 삼성물산과 차이점은

국민연금이 삼성물산 합병과 같이 내부 투자위원회에서 의결권 행사 결정을 내리기는 어려울 것으로 전망된다.

삼성물산 합병 시 섣불리 찬성 결정을 내렸다가 기금운용본부가 홍역을 치렀고, 이후 국민연금 의결권 행사가 강화됐으며 의결권행사전문위원회의 권한도 세졌기 때문이다.

삼성물산의 경우 합병 시너지와 제일모직 고평가 등에 대한 논란이 있었음에도 박근혜 정부의 외압에 국민연금이 무리하게 합병을 찬성했음이 밝혀졌다.

엘리엇은 현대모비스 분할·합병 비율 등에 문제가 있어 주주 권익을 침해한다고 지적하고 있다. 국민연금은 미래 가치와 시너지 효과를 높게 평가해 삼성물산 합병에 찬성했는데, 이번에는 현대모비스의 중·장기 비전만으로 내부적으로 의사결정을 내리기는 쉽지 않아 보인다.

현대모비스 분할·합병으로 인한 순환출자 효과 등에 대한 면밀한 검토가 필요한데, 국민연금이 최대한 객관적인 지표를 찾아 합병 결정을 내릴 가능성이 크다.

이 때문에 ISS, 한국기업지배구조원 등 의결권 자문사 의사결정에 시장이 주목하고 있다. 앞서 국내 민간 의결권 자문사인 서스틴베스트는 합병 비율과 목적이 주주 관점에서 설득력이 없다며 반대를 권고한 바 있다.

현대모비스 주가도 국민연금 합병 의사결정 변수 중 하나다. 현대모비스 주식매수청구권 행사가격은 23만3천429원인데, 주총 전 행사가 아래로 떨어지면 국민연금이 주총에서 반대표를 행사할 명분이 커진다.

현대모비스 주가는 14일 종가 기준 24만 원으로, 주식매수청구권 행사가를 소폭 웃돌고 있다.

현대모비스는 분할·합병 반대 주식매수청구권 행사 한도를 2조 원으로 설정했는데, 이는 반대 주주 9%가량을 흡수할 수 있는 규모다.

만약 9% 이상의 주주가 반대해 현대모비스 지급 대금이 2조 원을 넘으면 분할·합병 계획을 철회하거나 다시 논의하게 된다.

연기금 관계자는 "현대모비스 분할·합병 의사결정을 위해 주가 흐름과 보유지분율 등을 점검 중이다"며 "의결권 자문사나 국민연금 등 의사결정을 참고할 계획이다"고 설명했다.

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