(서울=연합인포맥스) 신은실 기자 = 금융위원회 산하 증권선물위원회가 삼성바이오로직스 회계처리에 고의적인 분식이 있었다고 결론을 낸 것은 삼성바이오에피스(이하 에피스)에 대한 2015년 지배력 변경에 문제가 있다고 판단했기 때문이다.

금융위는 14일 삼성바이오로직스가 2015년 회계처리에서 고의적인 분식회계를 한 것으로 판단하고 검찰 고발 조치하기로 했다고 밝혔다.(연합인포맥스가 14일 17시 04분 송고한 '증선위, 삼성바이오 고의적 분식회계 결론…검찰 고발(종합)' 기사 참조)

증선위는 삼성바이오로직스가 2012~2014년부터 삼성바이오에피스 주식을 지분법으로 회계처리했어야 올바르다고 판단했다.

그러나 2015년이 돼서야 에피스 주식을 지분법으로 변경하면서 삼성바이오로직스가 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못된 것이라고 지적했다.

증선위는 금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부문건 등을 검토한 결과 삼성바이오로직스가 2014년 등에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년 인지했다고 설명했다.

회사는 그러나 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부평가기관의 '평가불능' 의견을 유도했다는 것이 증선위의 판단이다.

증선위는 삼성바이오로직스가 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않은 것으로 보인다고 지적했다.

김용범 금융위 부위원장 겸 증권선물위원장은 "삼성바이오로직스는 에피스 투자주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 드러났다"고 말했다.

김 위원장은 "제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때 회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 적용하면서 회계기준을 '고의'로 위반했다"고 지적했다.

증선위는 2012~2014년 삼성바이오로직스는 바이오젠과 에피스에 대한 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단했다.

바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 '경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애요소가 있다'고 보기 어려우므로 지배력 결정 시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단한 것이다.

증선위는 다만, 국제회계기준(IFRS)이 2011년에 국내에 최초로 도입된 점과 회사와 에피스가 각각 2011년, 2012년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려해 2012년과 2013년의 회계처리기준 위반의 동기는 '과실'로 판단했다.

2014년의 경우 임상시험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지하였던 점을 고려해 위반 동기를 '중과실'로 결정했다.

이번 증선위 심의의 핵심 쟁점은 2015년 삼성바이오로직스 회계처리 변경에서 고의적인 분식이 있었느냐였다. 삼성바이오로직스는 당시 회계처리에서 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다. 관계회사는 시장 가격인 지분법 가치로 평가를 받는데 이 과정에서 에피스의 지분 가치가 상승하고, 결국 삼성바이오로직스의 기업 가치도 함께 상승하게 된 것이다.

증선위는 지난 6~7월 진행한 회의에서는 삼성바이오로직스의 주식매수청구권(콜옵션) 관련 주석 미기재 부분에 대해서만 고의성을 인정했다.

이어 삼성바이오로직스가 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것에 관해서는 판단을 유보하며 금감원에 재감리를 요청한 바 있다.

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