(서울=연합인포맥스) 변명섭 기자 = 삼성바이오로직스가 금융당국이 내린 분식회계 결정에 강력하게 반발하고 나선 가운데 일부에서 금융당국의 책임론도 함께 고개를 들고 있다. 특히, 삼성바이오는 자신들이 유가증권시장에 상장할 때 분식회계 등의 문제를 전혀 거론하지 않았던 금융당국에도 책임이 있다고 주장했다.

앞으로 고의 분식회계 여부에 대한 법적인 판단에 따라 삼성그룹 전체로 확산할 가능성도 제기된다.





◇ 삼성바이오, '회계 문제없다'던 금융당국에 정면 대응

21일 관련업계에 따르면 삼성바이오는 증권선물위원회의 고의적 분식회계 결정 등에 따른 검찰고발에 맞서서 행정소송과 가처분신청을 낼 예정이다.

삼성바이오가 지적하는 핵심은 지난 2016년 11월 상장 당시에는 금융당국과 회계법인 등으로부터 전혀 문제가 없다고 인정됐던 회계처리가 이제 분식회계로 둔갑했다는 점이다.

삼성바이오의 회계처리는 지난 2016년 당시 삼정회계법인, 삼일회계법인, 안진회계법인 등 3개 대형 회계법인으로부터 '적정' 판단을 받았고 증선위가 한국공인회계사회에 위탁해 실시한 감리에서도 '중요한 관점에서 문제점을 발견하지 못했다'는 의견을 받았다. 이후 재무제표를 포함한 증권신고서 제출시에도 금융감독원의 적합 통보를 받고 정상절차에 따라 상장에 이르렀다.

삼성바이오는 자신들이 상장할 당시 감리에 전혀 문제 되지 않았던 회계가 고의적인 분식회계로 결론 난 점을 납득하기 어렵다고 항변하고 있다.

삼성바이오 관계자는 "상장 당시 정당하게 감리절차를 거쳐 과정을 진행했고 이제 와 고의적인 분식회계를 했다고 다시 판단을 내리는 것에는 반발할 수밖에 없다"며 "금융당국의 책임 등을 행정소송 등을 통해 따져볼 수 있을 것"이라고 말했다.

◇ 2015년 회계처리 논란에 "고의 분식회계 아니다"

삼성바이오는 지난 2012년에 삼성바이오에피스(에피스)를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립했고, 합작 자회사 에피스를 재무제표에 반영하는 과정에서 회계적인 해석의 차이가 발생했다고 주장하고 있다.

문제가 되는 지점은 2015년 회계처리다. 삼성바이오는 합작 파트너사 바이오젠에 부여한 콜옵션에 따른 지분법 전환 처리에 문제가 없다고 본다.

바이오젠은 2011년 12월 합작 계약 당시 사업초기 위험부담을 최소화하기 위해 50대 50 지분보다는 사업성공시 지분을 확대할 수 있는 권리인 콜옵션(삼성바이오의 에피스 지분 50%-1주까지 매입할 수 있는 권리)을 요구했다.

에피스 설립 당시 삼성바이오의 에피스 지분은 85%에 달했고 경영권을 실질적으로 행사했던 삼성바이오는 에피스를 연결로 처리하는 것이 합당했다고 설명했다.

이후 2015년 하반기에 에피스 개발제품이 판매허가를 받으면서 기업가치가 증가해 콜옵션 행사에 따른 이익이 행사비용을 크게 상회하게 된다.

이에 따라 삼성바이오는 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리라고 보고 바이오젠의 지배력을 반영해 에피스를 지분법 관계회사로 전환했다.

금감원의 판단도 이 회계처리 부분에서는 일관성을 보이지 못하고 있다.

1차 감리에서 금감원은 2012년과 2014년 에피스를 연결로 처리한 것은 삼성바이오가 선택할 수 있는 것으로 봤고, 또 2015년 지분법 전환 회계처리는 지분법 변경은 안 되고 연결을 유지했어야 한다고 지적했다.

하지만 재감리에서는 2012년 설립 시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경했다.

◇ 삼성물산 합병과 뗄 수 없는 고의분식 논란

이처럼 연결이 아닌 지분법으로 회계변경이 이뤄지면서 삼성바이오의 2015년 순이익은 1조9천50억원으로 급증했다. 설립 이후 적자를 이어오던 기업의 순이익이 급증하며 전문가들의 시각이 바뀌었고 바이오 사업의 가치는 올라갈 수 있었다.

이는 삼성물산(구)과 제일모직 합병과정에서 삼성바이오로직스를 46.3% 보유했던 제일모직의 가치를 끌어올리는데 기여한다. 시장에서는 삼성물산이 합병을 하면 바이오사업의 가치가 약 8조원에 달할 것으로 전망했다.

국민연금 역시 삼성물산 합병과정에서 바이오 가치를 높게 보고 합병 비율에 대해서도 큰 문제를 제기하지 않았다.

바이오의 가치 폭등은 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 1대 0.35로 결정되는데 결정적인 역할을 했다. 제일모직의 가치 상승은 합병 당시 제일모직의 지분 23.2%를 보유하고 있던 이재용 부회장이 통합 삼성물산의 지분 16.5%를 보유한 최대주주로 올라서는 데 크게 기여했다.

만약 검찰이 삼성바이오가 총 4조5천억원 규모의 분식회계를 감행해 기업가치를 부풀린 것이 이재용 부회장의 경영권 승계를 위한 것으로 수사 방향을 잡으면 향후 이재용 부회장에 대한 추가 수사도 불가피해질 것으로 업계는 보고 있다.

msbyun@yna.co.kr

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