<리걸인사이트> 외국 상장회사 인수시 고려 사항
<리걸인사이트> 외국 상장회사 인수시 고려 사항
  • 승인 2018.11.26 13:00
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▲외국 상장회사 인수의 경우 관련 규제 자체도 복잡하지만, 한국과 다른 규제로 혼란을 겪게 되는 경우가 많다. 하지만 유사한 점도 많아 서로 비교해 파악하다 보면 효율적이고 대응하는 데 유리하다.

대부분의 국가에서는 일정 수준 이상의 상장회사 지분을 인수하는 경우 공시 의무를 부과한다. 우리나라의 주식 등의 대량보유 보고 의무와 유사한 제도를 채택하고 있다. 표면적으로는 유사하지만, 국가별로 구체적인 내용은 상이하므로 유의가 필요하다. 예컨대 특수 관계인이나 공동 보유자의 범위가 달라 신고 목적상 합산하여야 하는 취득 주식수를 산정하는 방식부터 상이하다.

영국, 프랑스, 홍콩, 인도네시아 등 일련의 국가에서는 일정 지분 이상(예컨대 의결권이 있는 주식 30%)을 취득할 경우 의무적으로 나머지 전체 지분에 대해 공개매수를 해야만 하는 의무를 부과한다. 따라서 일정 지분만을 인수하고 추가 지분 인수 없이 실질적인 경영권을 행사하고자 하는 경우 계획대로 되지 않을 수 있다.

공개매수 가격에 대해 규제하는 것이 일반적이다. 예컨대 공개매수 전 일정 기간 주식을 매수하는 경우 공개매수 가격은 사전에 취득한 주식의 가격 이상이어야 하는 경우가 많으므로 이를 유념해야 한다. 즉 사전에 대주주 등으로부터 주식을 취득한 이후 공개매수를 하게 될 경우 대주주에게 지급한 가격 이상으로 공개매수를 해야 할 수 있다.

공개매수 후 일정 지분이 시장에서 거래되는 것을 요구하는 국가들도 있다. 최소한의 시장 유통분을 요구하는 것인데, 공개매수 후 시장 유통분이 기준치 이하로 떨어질 경우 다시 시장에 매각(Sell-down)해야 할 수 있고 그 가격이 매수한 가격보다 낮아질 수도 있다.

공개매수 가격 지급을 담보할 수 있도록 사전에 은행에 해당 금액을 예치하도록 하거나 증빙을 제출할 것을 요구하는 경우가 있으므로 이러한 의무가 있는지 미리 살펴봐야 한다. 이자 등 경제적인 부담도 상당할 수 있어 문제가 되겠지만, 실제로 그러한 금액을 미리 조달하기 어려운 경우도 발생할 수 있는 만큼 거래 전체의 성패에 영향을 줄 수 있다.

상장회사의 경우 기업지배구조에 관해 엄격한 요건들이 적용되므로 사전에 검토가 필수적이다. 예컨대 사외이사 선임 의무나 감사위원회 의무 등이 이에 해당한다.

상장회사는 수시공시 등 다양한 공시 의무도 부담하게 된다는 점도 주의를 요구한다. (법무법인 세종 류명현 미국 변호사)

(끝)

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