<리걸인사이트> 합작법인(Joint Venture) 설립
<리걸인사이트> 합작법인(Joint Venture) 설립
  • 승인 2018.12.31 13:00
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▲합작법인(joint venture)은 두 개 이상의 기업들이 함께 새로운 법인을 설립하여 그 신설 법인을 통하여 공동으로 사업을 수행하는 것을 의미한다.

설립된 법인의 일부 지분을 인수하여 다른 주주와 함께 공동으로 운영하는 경우도 합작법인의 유형으로 볼 수 있겠으나 신설 법인을 설립하는 경우로 한정하는 것이 일반적이다.

합작법인 설립 시에 우선 신설 법인의 형태를 선택하여야 한다. 국내의 경우 주식회사가 가장 일반적이지만 유한회사도 활용될 수 있다. 외국도 이와 유사한 법인 형태들이 존재하므로 과세의 관점이나 법인 운영의 관점에서 적절한 법인 형태를 선정하여야 한다.

주주들 간에는 합작계약(Joint venture agreement)을 체결하게 된다. 합작법인 설립에 대한 내용뿐만 아니라 합작법인의 지배구조 등에 대해 규정하게 되므로 주주간계약과 유사한 측면이 많다.

외국 합작법인 설립 시에 외국인 투자자에 대한 지분율 제한이 있는지를 처음 구상 단계에서부터 살펴보는 것이 현명하다. 과반수 지분을 보유하려고 계획하여 준비하다가 해당 국가에서 외국 투자자들에 대한 과반수 지분이나 경영권을 인정하지 않는다는 것을 나중에 알게 되면 가장 근본적인 밑그림이 달라져야 하기 때문이다.

합작법인에 주주들이 현금을 출자하여 설립하는 경우도 있지만, 일부 주주는 현금이 아닌 자산이나 사업부를 출자하는 경우도 있다. 자산을 출자하는 방식에는 영업양도, 현물출자, 물적 분할 등의 방법이 있을 수 있고 방법별로 법률상, 세무상의 효과에 큰 차이가 있을 수 있으므로 구조 설계 단계에서부터 미리 장단점 분석 등 자세한 검토를 해두는 것이 필요하다. 예컨대, 국내 현물출자의 경우 법원 승인이 있어야 하므로 가치평가와 법원 절차에 많은 시간이 소요될 수 있다.

주주가 합작법인에 기술을 이전하거나 라이선스를 허여하는 경우도 많다. 해당 기술의 범위와 기간 등을 명확히 계약서에 반영하여 두는 것이 분쟁 예방에 있어 중요하다.

합작법인 설립에 있어서도 여러 국가에서 기업결합신고가 필요한 경우가 많으므로 사전에 거래 종결에 소요될 시간 산정에 이를 반영해 둘 필요가 있다. 또한 경쟁 제한성이 클 것으로 예상되는 경우에는 구조적, 행태적 조치에 대한 대응 방향도 수립해 둘 필요가 있다. (법무법인 세종 류명현 미국 변호사)



(끝)

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