[리걸인사이트] 전자증권제도 도입과 의의

▲ 지난 2016년 제정된 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 "전자증권법")이 올해 9월 16일 시행된다. 실물증서와 종이장부가 필요 없는(paperless) 새로운 증권을 발행·유통하는 장이 열리게 된 것이다.

전자증권법 시행으로 인한 변화는 크게 유가증권제도의 혁신, 자본시장의 혁신, 회사제도의 혁신으로 나눌 수 있다.

일부 비상장회사의 주식 등을 제외한 상장회사의 주식 등의 완전한 전자화가 실현되고, 전자화된 주식에 대한 권리는 이제 디지털 장부에 기록된다.

자본시장에서는 증권의 발행 시스템과 유통 시스템이 하나로 통합 관리돼 유통성 제고 및 거래비용 감소 효과를 가져올 것으로 보인다. 또 회사 제도 측면에서는 주주명부, 주주관리, 주주 권리행사방식에 큰 변화가 예상된다.

기존 주주명부는 형식상 주주와 실제 주주 간의 간극으로 본래 목적에 따라 활용되지 못했던 측면이 있다. 그러나 전자증권제도 하에서는 실질 주주명부 폐지, 소유자 명세에 의한 주주명부 작성 등으로 그 기능이 복원될 것으로 보인다.

전자증권법의 구체적인 내용을 살펴보면 다음과 같다.

전자등록 대상은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률상 대부분의 채무증권, 지분증권, 수익증권, 파생결합증권, 증권예탁증권 등이다. 다만, 기업어금(CP), 합자회사 등의 출자지분, 투자계약증권 등은 제외된다. 양도성예금증서(CD)는 자본시장법상 증권은 아니나 전자증권법 시행령에서 전자등록 대상에 포함됐다.

위 시행령은 금융위원회에 전자등록 대상을 지정할 수 있는 권한을 위임해 대상의 추가를 탄력적으로 규정했다. 참고로 2018년 12월 31일 기준 예탁 지정된 비상장회사의 주식 등은 현재 제도대로 유지될 예정이다.

전자등록 운영은 전자등록기관, 계좌관리기관, 발행인, 고객(투자자, 기금, 일반 법인 등)을 주축으로 이뤄진다. 기본적으로 '고객 - 증권회사 - 한국예탁결제원'으로 이루어진 현행 증권예탁제도와 유사하게 '권리자 - 계좌관리기관 - 전자등록기관(한국예탁결제원)'의 계층구조를 갖는다.

여기에 증권의 전자적 발행 및 관리를 위해 발행인이 참여하는 점이 다르다. 전자등록기관은 전자등록계좌 등 정보통신망 운영에 관한 업무를 맡는다. 계좌관리기관은 주로 고객의 투자금을 직접 수령하는 금융기관 등이다.

전자등록은 주식 등의 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재하는 것을 의미한다.

전자등록제도에서 기본 단위가 되는 계좌는 크게 고객계좌, 계좌관리기관 등의 자기계좌, 발행인관리계좌, 고객관리계좌로 나뉜다.

계좌별 권리자에 따라 전자장부가 작성되는데 그 명칭은 고객계좌부, 계좌관리기관 등 자기계좌부, 발행인관리계좌부, 고객관리계좌부다. 특히, 고객계좌부와 계좌관리기관 등 자기계좌부를 합한 것이 전자등록계좌부로서 전자등록제도의 핵심을 이룬다.

전자증권의 권리자 명의, 권리 내용 등 정보가 이 전자등록 계좌부에 등록되기 때문이다.

전자증권법은 실물증권이나 증서의 발행을 금지하고, 기발행주권 역시 전자등록 후에는 그 효력을 잃는다고 규정하므로 향후 이 전자등록 계좌부 등록 여부가 증권상 권리의 발생·변경·소멸을 결정하게 될 것이다.

전자증권법이 시행되면 이 법의 적용을 받는 주식 등의 발행인은 전자등록기관에 전자등록을 신청해야 한다. 전자등록제도가 기존 발행된 주식 등을 포함하므로, 기발행 주식 등 성격에 따라 전자등록 제도로 전환 절차를 밟아야 한다.

증권시장에 상장된 주식 등 전자증권법에서 일괄전자등록전환 대상으로 지정한 주식 등은 발행인의 신청이 없더라도 전자증권법 시행일부터 전자등록주식으로 전환된다.

반면, 비상장 주식회사 등(2018년 12월 31일 기준 예탁지정 종목에 한함)은 2019년 3월 18일부터 6월 17일 사이에 한국예탁결제원에 신규 전자등록 신청을 해야 한다.

향후 전환 절차뿐 아니라 주주 관련 회사 업무에도 큰 변화가 있을 것으로 예상되므로, 기업들은 한국예탁결제원이나 법무법인 등에 문의해 전자등록제도에 대비하여야 할 것으로 보인다. (법무법인 충정 심창현 변호사)

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