(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 채이배 바른미래당 의원은 지배주주의 사익추구 행위를 차단하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안 2건을 대표 발의했다고 7일 밝혔다.

현행 상법 제382조의3은 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정하고 있다.

이런 '이사의 충실 의무'는 지난 1998년 정부가 제출한 상법 개정안이 국회에서 통과되면서 도입됐다. 하지만 충실 의무를 명확히 규정하려고 한 입법 취지와 다르게 해석이 불분명하다는 비판을 받는다.

이에 대해 채이배 의원은 "충실 의무는 일종의 이해충돌 금지 의무"라며 "영미법에는 회사 이익과 이사의 개인적 이익이 충돌할 때 회사 이익을 우선해야 한다는 충실·충성 의무(duty of loyalty)가 존재한다"고 설명했다.

그는 "현행법의 충실 의무는 그 충성 의무를 도입한 조항으로 해석해야 한다"며 "그러나 충실 의무는 현재 사실상 사문화돼 실효성이 없는 상황"이라고 지적했다.

채 의원은 "실제 충실 의무 위반 행위라고 할 수 있는 이사와 지배주주의 사익 추구행위가 끊임없이 발생한다"고 했다.

채이배 의원측에 따르면 SK는 지난 2017년 1월 이사회를 열고 LG로부터 실트론 지분 51%를 6천200억원에 인수하기로 했다. 같은 해 4월 6일 SK는 총수익스와프(TRS) 방식으로 KTB PE가 보유한 실트론 지분 19.6%를 확보했다. 같은 달 24일 최태원 회장은 보고펀드 채권단이 보유한 실트론 지분 29.4%를 TRS 방식으로 취득했다. 이로써 SK와 최태원 회장은 실트론 지분 100%를 보유하게 됐다.

채이배 의원은 지난해 10월 공정거래위원회 국정감사에서도 이를 문제 삼았다.

채 의원은 당시 "최태원 SK그룹 회장이 TRS 방식으로 SK실트론 지분 29.4%를 인수한 것이 '회사 기회유용'에 해당한다"고 지적했다. 그는 이어 김상조 위원장에게 "회사 기회유용 문제를 조사하고 보고해 달라"고 주문했다.

채이배 의원은 이런 문제가 재발하는 것을 방지하기 위해 이번 상법 개정안에서 이사의 충실 의무를 명확히 규정했다.

회사와 이사 간 이해충돌 가능성이 높은 경업, 겸직, 회사 기회·자산 유용, 회사와의 불공정한 거래 등을 원칙적으로 금지했다. 이와 함께 상법 개정안에서 이사 등이 충실 의무를 위반해 취득한 이익을 전부 회사에 반환하도록 했다. 또 원상회복을 원칙으로 하며, 그것이 어려운 경우에 한해 손해배상을 하도록 했다.

채이배 의원실 관계자는 "최태원 회장이 회사 기회를 유용해 SK실트론 지분을 매입한 것이 맞다는 판단이 나오면 상법 개정안에서 최태원 회장은 SK실트론 지분을 매입해 얻은 이익을 반환해야 한다"며 "SK실트론 지분을 SK에 넘겨 원상으로 회복시켜야 한다"고 설명했다.

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