[리걸인사이트] 해외계열사 출자 공시 의무화된다

▲ 공정거래위원회(이하 '공정위')는 최근 금융위원회 및 금융감독원과 공시 분야 업무협약을 체결하고 정보 공유 등에서 향후 협력을 강화하기로 했다.

공정위가 입법을 추진 중인 공정거래법 전면개정안이 국회에서 통과될 경우, 해외계열사 출자 공시 추가 등 공정위 공시의 범위가 확대될 것으로 예상되기 때문이다.

특히 기업들은 향후 추가될 해외계열사 출자 관련 공시를 미리 살펴볼 필요가 있다.

기존 공시 제도에서는 기업이 '특수관계인→해외계열사→국내계열사'의 출자 구조를 보유한 경우 '해외계열사→국내계열사' 단계만 확인이 가능했다.

'특수관계인→해외계열사' 단계에는 별도의 공시의무가 없었기 때문이다. 이에 해외계열사가 자발적으로 공시하지 않는 이상 해당 단계의 출자 구조를 파악하는 것은 사실상 불가능했다.

롯데그룹 등과 같이 해외계열사가 그룹 지배구조 상 중요한 역할을 하는 경우가 많은데도, 현재 제도로는 정확한 현황 파악이 어려웠다는 의미다. 아울러 이를 이용한 우회출자나 순환출자 등 사익편취 가능성에 대한 우려도 꾸준히 제기됐다.

이에 공정위는 공정거래법 전면개편 특별위원회(이하 특위)의 제안으로 ▲국내계열사와 직·간접 출자관계에 있는 해외계열사의 주주현황, 주식보유현황, 순환출자현황 등을 공시하도록 하고 ▲총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 해외계열사의 주주현황 등도 공시하도록 관련 규정을 개정했다.

공정거래법 전면개정안이 시행될 경우, 공시대상기업집단의 동일인은 해당 기업집단에 속하는 국내 계열사의 주식을 직·간접적으로 소유하고 있는 해외 계열사의 주주현황 등을 공시하고, 특수관계인(동일인 및 친족)이 단독 또는 다른 특수관계인과 함께 20% 이상의 주식을 보유한 해외 계열사의 주주현황 등도 공시할 의무를 부담한다.

다만, 공정위는 특위의 제안 내용과 달리 공정거래법 제23조의2의 총수일가 사익편취 규제 대상을 국내 회사로만 한정하는 방향으로 개정안을 확정했다. 이는 해외계열사에 대한 법집행이 사실상 쉽지 않다는 점을 반영한 조치다.

그러나 총수일가가 20% 이상의 주식을 소유한 해외계열사 현황을 파악하더라도, 총수일가 사익편취규정을 통해 집행할 수 없다는 한계가 발생한다.

아울러 총수일가가 20% 이상의 지분을 보유한 해외계열사를 공정거래법 제23조 제1항 제7호의 부당지원으로 의율하는 것도 쉽지 않을 것이라는 평가다. 부당지원의 경우 국내시장에서의 경쟁저해성을주요 부당성의 내용으로 보고 있어서다.

이렇다 보니 이번 개정안은 본래의 목적을 수행하기 보다는 단순히 사익편취 현황을 파악하는 정도에 그칠 것이라는 예상도 나온다. 이는 법 시행 이전에 이미 도입취지가 상당 부분 퇴색됐다고 볼 수 있는 부분이다.

더욱이 기업들 입장에서는 최근 해외계열사 거래 내역 외에도 공시의무가 추가, 과중한 부담만 지우는 것이 아닌 지에 대한 논란이 제기될 수 있을 것으로 보인다.

그러나 기업들은 향후 공정거래법 전면개정안이 그대로 시행될 경우, 강화된 해외계열사 공시의무를 이행해야 한다는 점을 유의할 필요가 있을 것이다.(법무법인 충정 김영열 변호사)

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