[리걸인사이트] 경쟁 입찰을 통한 M&A

경쟁 입찰을 통해 기업을 매각하는 경우에는 일반적으로 아래의 절차를 거치게 된다.

'자문사 선정 → 투자안내문 발송 → 비밀유지계약 체결 → 투자안내서 제공 → 예비입찰 → 적격 인수 후보자 선정 → 실사 → 본입찰 및 계약서 마크업 제출 → 우선협상자 선정 → 계약서 협상 및 체결 → 종결'이 그것이다.

먼저 매도인 내부에서 매각을 위한 팀을 꾸린 후 매각 주관사와 법무법인, 회계법인, 전략컨설팅 등의 외부 자문사를 선임함으로써 본격적으로 매각 절차에 착수한다.

다음 단계로 매각자문사는 '티저'라고 불리는 간단한 투자안내문을 발송해 잠재 매수인들 중 인수 의향이 있는 원매자들을 물색한다.

최근에는 자문사들을 통해 '매도인 실사'를 진행하는 경우가 빈번해졌다.

매도인 실사를 통해 매각대상의 현재 상태와 구조와 필요한 인허가 등을 미리 파악해 두면 거래 진행이 훨씬 더 수월하기 때문이다.

또 매수인의 실사 질의 사항에 대응하는 데도 편리하고 진술 및 보장 등 계약서 협상, 공개목록 작성에도 큰 도움이 된다.

투자안내서를 제공하면서 제한된 실사 기회를 부여해 예비입찰에 이를 반영하도록 하는 경우도 많다.

예비입찰은 '구속력이 없는' 형태로 제출하게 되는데 제공된 자료를 바탕으로 가격과 재원을 마련할 방식 등의 내용을 포함하게 된다.

매각 주간사는 '프로세스 레터'라고 불리는 입찰안내서를 통해 입찰 일정과 제출 문서 등 매각 절차를 안내한다.

예비입찰과 본입찰 뿐 아니라 중간에도 필요에 따라 입찰안내서를 보내 매도인의 공식적인 입장을 전달하게 된다.

예전에는 사무실에 서류를 갖추어 두는 방식으로 실사를 진행했으나, 최근에는 가상데이터룸을 통해 서류를 검토하는 것이 일반적이다.

가상데이터룸은 물리적인 이동 없이 각자의 사무실에서 서류들을 검토할 수 있어 편리하며, 보안 측면에서도 도움이 된다.

실사와 더불어 경영진 발표를 통해 경영전략에 대해 설명을 듣고 질의를 하게 되며, 공장 등 현장 답사를 할 수 있는 기회가 제공되기도 한다.

매수 후보자들의 외부 자문사들과 실무진은 전문가 또는 실무진 회의를 통해 구체적이고 전문적인 사항들에 대해 조율하는 자리를 갖는 경우가 많다.

본입찰시에는 가격뿐만 아니라 계약서를 마크업해 제출해야 한다.

마크업은 매도인이 제공한 계약서 초안을 매수 후보자들이 수정해 제출하는 작업이다.

매수 후보자들의 의도가 계약서에 반영되어 있으므로 매도인에게는 가격 요소와 함께 인수자를 선정하는데 중요한 평가 요소가 된다.

많은 경우 우선협상자 1인을 정하여 독점적으로 협상하지만 '경매호가식 입찰방식'을 채택하는 경우도 있다.

경매호가식 입찰방식은 입찰시 일정 금액 이상을 제시한 인수 후보자들을 대상으로 가격 경쟁을 유도해 매매 대금을 높이는 방식이다.

M&A 입찰 절차는 거래별로 절차에 변이가 있을 수 있지만 유사하게 진행되는 경우가 많으므로 흐름을 파악해 두면 도움이 된다.

상황에 따라 운영의 묘를 발휘할 수 있는 부분도 있으므로 자문사와 협의하여 적시에 적절한 조치를 취하는 것이 성공적인 거래 성사를 위해 필요하다. (법무법인 세종 류명현 미국 변호사)

(서울=연합인포맥스)

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