최근 '대우조선해양의 부실운영' 및 '대한항공의 이사 선임의 건' 등과 관련해 기업지배구조 모범규준(Corporate Governance Codes·CG)과 스튜어드십 코드(Stewardship Code·SS)의 실질적인 도입 및 적용 여부에 관한 문제 제기가 활발히 이뤄지고 있다.

영국에서 처음 시작된 CG·SS는 일본에도 비교적 최근 도입돼 그 적용이 점차 확대되고 있고, 운영방안과 실효성에 대한 논의도 계속되고 있다.

필자는 일본 내 CG와 SS의 적용 현황과 그에 관한 논의에 대해 알아보고, 그것이 국내 제도 운용에 어떠한 시사점을 주는 지 살펴보고자 한다.

일본은 기업의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상의 관점에서 주주 등이 경영자들의 적극적인 대처를 활발히 요구하고 감시하는 시스템을 구축하고자 지난 2015년 6월 CG를 도입했다.

또 일본 금융청은 기업들의 가치의 향상이나 지속적인 성장, 고객 및 수익자의 중장기적 투자 수익 확대를 위해 2014년 2월 SS를 책정해 공표한다.

즉 CG와 SS가 적절히 작용해 질 높은 기업 지배가 실현되고, 이를 통해 기업의 지속적인 성장과 중장기적인 투자 수익의 확보를 기대할 수 있는 것에 그 취지가 있는 셈이다.

이에 2017년 9월 기준 도쿄증시 제1부와 제2부의 상장회사의 약 89%는 CG의 90% 이상을 적용해 실시하고 있다.

또 2018년 12월 14일을 기준으로 일본 내 239사의 기관투자자가 SS의 수용을 표명했다.

그러나 실효성의 측면에서의 비판의 목소리도 적지 않다.

CG와 SS는 사외이사나 기관투자자에 큰 역할을 부여하고 있으나, CG와 SS에서 정한 것과 같은 역할과 책무를 다할 수 있는 사외이사나 기관투자자 등이 얼마나 있을 지, 나아가 현실적으로 그러한 역할이나 책무가 가능할 지가 의문이라는 게 비판의 핵심이다.

실제로 일본에서는 사외이사의 인력의 부족을 겪고 있고, 한 사람이 여러 기업의 사외이사를 겸임하는 케이스도 적지 않다.

또 일본 기관투자자의 경우 투자종목을 소수에 집중하지 않고 폭넓게 분산해 투자하는 형태가 대부분이다.

이렇다 보니 성장성이나 경쟁환경 등 투자기업에 대한 정보를 투자 전에 분석하고 감독하는 것도 현실적으로 쉽지 않다.

위의 언급처럼 일본은 CG와 SS의 실효성 여부와, 실효성을 확보할 수 있는 방안에 논의를 집중하고 있다.

그러나 국내의 사정은 조금 다르다.

CG와 SS의 적용 목적이 투자기업의 지속적 발전과 투자자의 이익 향상에 있다기 보다, 정부정책이나 기업과 관련이 없는 여론에 따라 행사되는 측면이 강하다는 점이 문제로 지목되고 있다.

일본은 주로 CG와 SS의 실효성에 대한 문제 인식이 주를 이루는 반면, 국내에서는 그 도입과 적용의 행태부터 CG와 SS의 본래의 취지에 반한다는 비판에 직면하고 있는 것이다.

다른 선진국들에 비해 CG와 SS의 도입 역사가 비교적 짧고 아직 실험과 발전 단계에 있는 만큼, 우리나라는 이에 관한 선례들을 충분히 참조하고 연구할 필요가 있다.

아울러 본래의 취지와 다르게 실효성 있는 제도 운영이 될 수 있도록 신중히 접근하는 자세도 필요해 보인다.

(법무법인 율촌 심교준 변호사)

(서울=연합인포맥스)

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