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법원이 가처분 신청을 인용할 경우 대한항공의 아시아나항공 인수 작업은 사실상 무산되고, 정부가 추진하려던 국적항공사가 통합 작업도 막대한 차질을 빚게 도니다.
반대로 가처분 신청이 기각되면 두 항공사의 통합 작업은 순풍을 타고, 한진그룹 총수 일가에 대한 특혜 논란도 잦아들 가능성이 있다.
20일 항공업계 및 법조계 등에 따르면 KCGI는 지난 18일 서울중앙지법에 신주발행금지 가처분 신청서를 냈다.
가처분은 본안 소송을 하기 전에 긴급히 법리적으로 다툴 사안에 대해 법원의 판단을 구하는 소송으로 10일 이내 결론이 나온다.
산은이 12월 2일 납입을 예정으로 한진칼의 제3자 배정 유상증자에 참여해 5천억원을 현금 출자하고, 이튿날 3천억원 규모의 교환사채(EB)를 인수하는 방법으로 한진칼에 8천억원을 투입할 예정인 만큼 KCGI는 그 이전에 결정을 내려달라고 법원에 신청했다.
이에 따라 이달 중 심문기일이 잡히면 양측의 변호인이 출석해 관련 소명을 하고, 늦어도 다음 달 1일까지는 법원의 결정이 나올 것으로 관측된다.
이번 인수·합병(KCGI)에 강하게 반발하고 있는 KCGI는 경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 산은의 제3자배정 유상증자는 위법이라고 주장한다.
실제 현행 상법은 제3자 배정 신주 인수권 발행을 엄격히 제한하고 있다.
법원은 재무구조 개선 목적 등 극히 일부 예외적인 경우에만 허용하는 등 매우 보수적인 태도를 견지해 왔다.
특히 경영권 방어의 목적으로 사용하는 경우 법원이 신주발행을 허용한 사례가 없다.
더욱이 한진칼은 정관에 긴급한 자금조달, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매, 자본제휴 정도만을 예외로 허용하고 있다.
이러한 점만 고려하면 법원이 3자 연합이 신청한 가처분을 인용할 가능성이 크다.
이 경우 산은은 제3자 배정 유상증자를 할 수 없게 되고, 이번 M&A를 접어야 할 상황에 이른다.
실제로 최대현 산은 부행장은 전일 온라인 기자간담회에서 "법원의 가처분 인용 시 이번 거래는 무산될 수밖에 없다"면서 "기존 계획대로 채권단 관리로 들어가게 된다"고 말한 바 있다.
사실상 법원이 국적항공사 간 '빅딜' 성패의 키를 쥐게 된 셈이다.
반대로 법원에서 이를 받아들이지 않으면 상황은 역전된다.
법조계 일각에서는 산은이 예외 범위 중 '긴급한 자금조달'이라는 목적을 근거로 타당성을 입증할 것으로 보고 있다.
최대현 부행장은 "다수의 법무법인을 통해 소송이나 인용 여부를 검토했다"면서 "신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 등으로 항공산업이 절박한 상황에서 긴급한 자금조달을 위해 (제3자 배정 유상증자는) 불가피한 선택이였다"고 강조했다.
조원태 한진그룹 회장 입장에서도 법원의 가처분 인용 여부는 매우 중요한 이슈다.
현재 조 회장 측의 한진칼 지분율은 41.1%, 3자 연합 지분율은 46.7%다.
인수 절차가 마무리되면 조 회장 측과 3자 연합 지분율은 37.7%와 41.7%로 각각 감소한다.
한진칼 지분 10.6%를 확보하게 되는 산은이 캐스팅보트로 어느 쪽에 서느냐에 따라 조 회장은 최대 47%까지 확보할 기회를 얻는다.
산은이 어느 편도 들지 않겠다는 입장이지만, KCGI 입장에서는 그간 진행해 온 경영권 분쟁의 동력을 잃게 될 수도 있다.
이에 따라 KCGI는 이번 빅딜에서 여러 위법사항이 발견됐다고 판단하고, 가처분 신청 이외에도 다양한 방법으로 법적 대응을 지속하겠다는 입장이다.
이사회 결의 무효 확인 소송을 제기하거나, 임시주총 소집을 요구해 신규 이사를 선임할 것 등을 요구할 수 있다. 손해배상 청구소송을 제기하는 방안도 검토한다.
KCGI 관계자는 "가처분 신청이 기각될 경우 그동안의 판례가 뒤집히고, 정치 논리에 법이 묻히게 되는 것이다"고 강조했다.
hjlee@yna.co.kr
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본 기사는 인포맥스 금융정보 단말기에서 13시 10분에 서비스된 기사입니다.
이현정 기자
hjlee@yna.co.kr