◆'락-박스 메커니즘(locked-box mechanism)'이란 거래 당사자들이 주식양수도계약(SPA) 체결 전의 특정일을 기준으로 대상 회사의 기업가치를 평가해 매매대금을 정하고, 그 이후에 기업가치의 변화가 있어도 매매대금을 조정하지 않는 방식이다.

즉, 특정일 이후 발생하는 대상 회사의 경영 위험에 대해 전적으로 매수자 측이 부담하기로 하는 구조다.

국내 기업 간 M&A나 외국기업의 국내기업 인수(인바운드 투자)에서는 드문 형태다.

작년 GS건설이 세계적 수처리 업체인 스페인 이니마(Inima OHL)를 인수할 때 락-박스 메커니즘이 적용됐다.

이니마의 주주인 스페인의 건설대기업 OHL그룹 측은 락-박스 메커니즘을 이니마 매각 경쟁입찰의 전제 조건으로 요구했다.

매수자인 GS건설로서는 불리한 출발이었다.

이에 대해 GS건설 측은 SPA 체결일 이후 거래종결일까지 매수인 측에서 대상 회사의 경영에 대한 충분한 관리감독권을 행사할 수 있도록 요구해 이니마의 경영 위험을 합리적으로 분해했다.

SPA 체결일 이후 매수인이 대상 회사 경영에 대한 관리감독권을 행사하면 거래종결일까지 대상회사에 발생 가능한 경영 위험을 최소화할 수 있게 된다. (산업증권부 오유경 기자)

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