<시사금융용어> 드래그-얼롱(Drag-along)

◆ 드래그-얼롱이란 동반매각요청권을 뜻하는 조항으로 인수ㆍ합병(M&A) 계약을 체결할 시 대부분 반영된다.

보통 매입할 수 있는 권리(콜옵션)과 함께 붙여 다닌다.

A기업이 1천억원 규모의 비상장 기업인 B기업 인수를 해야 하는데 490억원이 모자란다고 가정하자.

A기업의 인수 의지가 강력하다면, 컨소시엄을 형성해 490억원을 출자할 재무적 투자자(FI)를 모집할 것이다.

돈을 빌리는 대가로 A기업은 FI에 연 9%의 수익률을 보장해주겠다고 계약했다.

그러나 비상장기업의 기업가치가 충분히 상승하지 않을 수 있다.

따라서 기업공개(IPO) 시기가 다가오더라도 수익률이 9%를 밑돌 가능성이 점쳐진다면, FI는 드래그-얼롱 조항을 사용할 수 있다.

사전에 약속한 대주주의 지분 일부 혹은 전부를 자신들의 지분과 합쳐 제 3자에게 팔 수 있는 것이다.

매각 지분이 늘어난 만큼 경영권 프리미엄을 노릴 수 있고 FI의 손실 보전 가능성이 커진다.

드래그 얼롱과 함께 따라다니는 것이 콜옵션이다.

수익률이 9%를 밑돌 경우, 투자금에 9%의 금리를 붙여 FI의 지분을 사들일 수 있는 권리다.

대주주가 콜옵션 조항을 사용하게 되면 드래그-얼롱 조항을 자동 소멸된다.

드래그-얼롱은 이 외에도 다양하게 응용될 수 있다.

반면, 이와 상반된 개념으로 '태그-얼롱(Tag-along)' 조항이 있다.

대주주가 지분을 매각할 때, 2대 혹은 3대 주주가 대주주의 지분 매각 조건과 똑같이 상대방에게 팔 수 있는 권리다.

최근 MBK파트너스가 김형섭 네파 대표로부터 네파 지분 53%를 인수할 때 30%를 보유한 유니타스캐피탈에 태그-얼롱 권리를 시현할 것인지 물은 바 있다.

유니타스캐피탈이 태그-얼롱 권리를 사용하면 보유한 네파 지분을 3천400억원에 팔 수 있게 된다. (산업증권부 최진우 기자)

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