(서울=연합인포맥스) 이규창 기자 = 입찰 과정에서의 불공정 논란으로 법정관리 기업인 대한해운이 매각이 완료되기도 전에 법정 공방에 휩싸이는 특이한 사례를 남겼다.

인수전에 뛰어들었다 탈락해 소송을 제기한 업체로부터 불공정 논란의 당사자로 꼽힌 매각 주관사 삼일회계법인은 "공정하게 입찰을 진행했고, 커뮤니케이션 과정에서 이해의 차이가 발생했을 뿐이다"는 라는 입장만 반복하고 있다.

20일 인수ㆍ합병(M&A) 업계에 따르면 이번에 불거진 논란의 핵심은 우선협상대상자로 선정된 삼라마이더스(SM)그룹 계열의 티케이케미칼 컨소시엄도 사전에 다른 입찰 참가자들과 동일하게 신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB) 등 주식관련채권이 인수 대상이 아니라는 점을 매각 주관사로부터 안내받았는지 여부다.

국내 중견선사인 폴라리스쉬핑은 최근 서울중앙지법에 삼라마이더스(SM)그룹 계열 티케이케미칼 컨소시엄에 대한해운을 매각하는 절차를 중지해 달라는 가처분소송을 제기했다.

폴라리스쉬핑은 회사채 인수 조건과 관련해 삼일회계법인이 BW나 CB는 기존 주주의 주식가치를 희석하고 훼손할 수 있어 인수 대상이 아니라는 내용을 안내했다고 주장했다.

이런 상황에서 티케이케미칼 컨소시엄이 당초 BW를 인수하겠다는 조건을 제시하고도 우선협상대상자로 선정됐다는 것. 제안서에 명기한 BW 인수 조건을 회사채로 뒤늦게 바꾼 것은 불공정하다는 설명이다.

티케이케미칼 컨소시엄과 폴라리스쉬핑, 또 다른 참가자인 대림코퍼레이션-KTB PE 컨소시엄은 유상증자 규모를 1천650억원으로 동일하게 제시했으나 회사채 인수에서는 티케이케미칼 측이 500억원으로 가장 많은 액수를 제시한 것으로 전해졌다.

따라서 각각 475억원과 300억원 규모의 일반 회사채 인수 조건을 제시하고도 입찰에 떨어진 두 곳은 억울하다는 주장이다.

이에 대해 삼일회계법인은 말을 아끼고 있다. 법정에서 구체적으로 설명을 하겠다며 불공정 논란에 대한 구체적인 입장을 내놓지 않고 있다.

M&A 업계 관계자들은 삼일회계법인이 입찰 안내서에서 회사채의 종류를 특정하지 않았다는 점을 중심으로 대응에 나설 것으로 보고 있다.

당시 대한해운이 발행할 계획이 없는 주식관련채권을 인수조건으로 제시할 경우 불리할 수 있다는 안내 정도가 아니었겠느냐는 얘기도 있다.

법원이 입찰 서류에 문제가 없다고 판단해 우선협상대상자 선정 허가를 냈다는 점도 삼일회계법인 측은 강조할 것으로 보인다.

결국, 티케이케미칼 컨소시엄이 삼일회계법인으로부터 주식관련채권에 대한 인수 가능 여부를 통보받았는지가 논란거리다.

만약 통보받지 못한 상태에서 높은 금액의 BW 인수조건을 제시했다면 판단이 애매해진다. 티케이케미칼 측도 제대로 안내정보를 받지 못한 것으로 해석될 수 있다.

삼일회계법인은 이에 대해 "일일이 대응하지 않겠다"며 "법정에서 밝히겠다"는 말만 반복했다.

그러나 M&A 업계 관계자는 "티케이케미칼이 다른 참가자들과 달리 관련 안내를 받지 못해 제안서 제출 후 뒤늦게 인수 조건 중에 액수를 그대로 둔 채 BW에서 일반 회사채로 변경한 것이라도 충분히 시빗거리가 된다"고 말했다.

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