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카카오에 대한 SM엔터테인트의 신주 발행 목적을 경영상 필요에 따른 결정으로 볼 것인지, 우호 지분 확대를 위한 전략으로 판단할 것인지를 두고 양측의 주장이 첨예하게 대립했다.
◇이수만 전 총괄 "현 경영진의 경영권 장악을 위한 위법 발행"
서울동부지법 민사합의21부(부장판사 김유성)는 이날 오전 10시30분 이 전 총괄이 SM을 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행금지가처분 신청에 대한 심문을 진행했다.
가처분 신청을 제기한 이수만 전 총괄의 법률 대리인인 화우는 카카오에 대한 현 경영진의 신주 발행이 주주의 이익을 침해하는 위법 행위라고 강조했다.
유승룡 화우 변호사는 "상법 418조에 근거해 제3자 배정에 대한 목적 정당성과 수단 정당성이 있어야 한다"면서 "어제 제출한 채무자 답변서를 봤을 때 실망스럽게도 아무런 합리적 설명이나 객관적 자료를 찾아볼 수 없었다"고 강조했다.
상법 제418조의 제1항은 기존 주주에게 신주를 배정받을 권리가 있다고 규정하고 있으며, 2항을 통해 제한적으로 회사의 정관이 정하는 바에 따라 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 제3자 배정만을 인정하고 있다.
SM엔터의 현 경영진이 카카오를 대상으로 신주를 발행할 때, 경영상의 목적이 분명하게 소명되어야 한다는 뜻으로 풀이된다.
화우 측은 신주와 전환사채 발행에서 의사결정 과정 역시 투명하지 않았다고 지적했다.
유 변호사는 "(현 경영진이) 채권자인 이수만 전 총괄과의 결별이 공식화된 후 지난 6일 이사회 수립을 통보하고 바로 그 다음날 이사회를 열었다"며 "졸속 의사결정 과정"이라고 주장했다.
특히 화우 측은 SM엔터의 신주를 인수하는 카카오가 이사 선임권마저 확보하게 되는 점을 강조하면서, 경영권 장악의 시도가 분명하다고 강조했다.
SM엔터의 경영진이 경영권 분쟁 상황에서 승기를 잡기 위해 기존 주주의 이익을 침해하면서 얼라인파트너스와 카카오 등 제3자를 섭외했다는 설명이다.
그 근거로는 SM엔터 경영진이 내놓은 카카오와의 사업협력 이후 투자계획 및 자금 집행 관련 사안이 구체적이지 않은 점을 내세웠다.
안상현 변호사는 "SM엔터 측이 변론 과정에서 이야기한 전략적 제휴 역시 '양사 협의로 진행하겠다'는 총론적 수준이었다"며 "이는 표면적 이유일 뿐 전략적인 제휴를 내세워서 주주의 이익을 침해한 것이 사건의 본질"이라고 말했다.
또한 화우 측은 "주주들 간 경영권 분쟁이 아니라 경영진과 최대주주 사이에서 발생한 분쟁"이라며 "명분만 그럴싸하다면 경영진이 최대주주를 선택할 수 있다는 의미로 해석될 수 있어 엄격하게 판단되어야 할 사안"이라고 말했다.
◇SM엔터 "1인 프로듀싱에서 멀티 레이블 전환 위해 카카오와의 파트너십 필수"
반면 SM엔터 측은 엔터테인먼트 업계의 경쟁 강도가 심화되는 상황에서, 플랫폼 기업인 카카오와의 전략적 제휴가 향후 회사의 사업 확장과 수익성 강화를 위해 필요했다고 주장했다.
이수만 전 총괄 측이 카카오에 대한 신주 발행을 주주 권리 침해로 몰고 있지만, SM엔터가 미래 성장 방향으로 검토 중인 지식재산(IP) 사업 확대와 글로벌 시장 공략을 위해선 플랫폼 기업과의 파트너십이 필요하다는 설명이다.
양대 플랫폼사 중 네이버는 YG엔터테인먼트와 사업적 협력 관계를 구축하고 있기에, 플랫폼 사업 확장 기회를 잡기 위해서는 카카오가 유일한 선택지였다는 설명이다.
SM엔터 측의 법률 대리인을 맡은 광장은 "플랫폼 기업과의 자본제휴 문제와 함께 멀티 레이블 체제로 전환하기 위해서는 이를 위한 물적·인적 구조가 필요하다"며 "유통과 생산에 필요한 것을 도와줄 수 있는 카카오가 최적의 파트너라고 판단했다"고 설명했다.
그러면서 "SM엔터가 보유한 플랫폼 업체의 경쟁력이 약한 상황에서 카카오는 해외에 이미 다양한 이용자를 유입할 수 있는 플랫폼 역량을 보유하고 있다"고 협력 관계에 대해 덧붙였다.
카카오가 경영권 장악의 발판을 마련하기 위해 신주 및 전환사채를 인수했다는 이수만 전 총괄 측의 주장에 대해서도 근거가 없다며 정면으로 반박했다.
정다주 광장 변호사는 "카카오의 영향력 확대는 근거가 없으며 추측에 불과하다"고 선을 그었다.
그러면서 "신주 인수 결의 당시로 보면 SM엔터는 순수하게 사업적 목적에 의해 신수를 발행했다"면서 "플랫폼 업체와의 제휴, 3.0 프로듀싱 체제 개편을 위해 자금이 필요한 상황이었다"고 강조했다.
SM엔터는 이수만 전 총괄 측이 대주주의 지위를 활용해 가처분 신청을 남용한 사례라고 봤다.
광장 측은 "이 사건은 가처분 제도의 남용으로 본다"며 "경영권 분쟁 상황이 아니기에 기존의 사건과 다르다"고 말했다.
그러면서 "기업이 건전한 경영 판단으로 사업 구조를 개선하려 하는데, 이를 권한이 없는 사람이 저지하는 것"이라며 "재판부도 이러한 부분을 섬세하게 판단해 줄 것"이라고 덧붙였다.
한편, 재판부는 오는 28일까지 양측의 추가 설명자료를 받는다.
오는 1일까지 하이브의 공개매수가 진행되고, 뒤이어 오는 6일 카카오가 SM엔터의 신주 발행 대금을 지급하는 등 인수전의 향방을 가를 일정이 숨 가쁘게 진행되고 있다.
업계에서는 재판부가 이를 고려해 추가 설명자료 접수 이후 이른 시일 내 가처분 결과를 발표할 것으로 예상한다.
gepark@yna.co.kr
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본 기사는 인포맥스 금융정보 단말기에서 13시 30분에 서비스된 기사입니다.
박경은 기자
gepark@yna.co.kr