[시사금융용어] 의무 공개매수제도

◆ 의무공개매수제도란 기업인수ㆍ합병(M&A)을 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도를 말한다.

대주주가 아닌 제 3자가 적대적 M&A를 목적으로 상장기업 주식을 25% 이상 매수하려면 50% 이상의 주식을 공개매수해야 한다는 내용이 주된 골자다.

이 제도를 적용하면 소규모의 보유 지분으로 문어발식으로 계열사를 확장하는 시도가 줄어들고, 핵심 역량과 거리가 먼 계열사의 지분은 매각할 수 있게 된다.

의무공개매수제도 시행시 지배권을 획득하기 위해 지분의 부분인수 대신 전량인수를 해야 하기 때문에 무분별한 출자를 막을 수 있기 때문이다.

또 소액주주들도 회사의 지배권이 이전될 때 함께 높은 가격에 주식을 팔 수 있어 유리하다.

이른바 지배권프리미엄을 소액 주주들도 누릴 수 있게 되는 셈이다.

따라서 모르는 사이에 회사의 지배권이 이전돼 주주의 권리를 행사하지 못하는 경우도 줄어든다.

이같은 소액주주의 이익을 보호하기 위해 영국과 EU회원국 등은 의무공개매수제도를 도입했다.

주목받고 있는 방안은 영국식 의무공개매수제도다.

타법인의 지분을 25% 이상 매입할 경우 나머지 75%에 대해서도 의무적으로 공개매수 제의를 해야한다는 내용이다.

이 경우 기업을 인수하기 위해 필요한 자금을 마련하기 위해 기존의 계열사 지분을 매각해야 하는 경우도 생긴다.

영국식 의무공개매수제도가 도입되면 처음에 25% 지분 매입시 적용된 최고가격(지배권 프리미엄이 포함된 가격)으로 나머지 잔여 지분에 대해서도 공개매수제의를 해야 한다.

따라서 남은 소액 주주들이 높은 가격에 보유주식을 매각할 수 있는 권리(일종의 풋옵션)를 보유하는 효과가 발생한다.

의무공개매수제도의 순기능은 지배권 거래를 투명하게 하고 자금조달 비용을 낮추는 점이, 역기능으로는 인수합병 비용 증가 등이 꼽힌다.

우리나라는 1998년 외환위기 당시 대규모 구조조정이 어려워지자 의무공개매수제도를 폐지했다. (자본시장부 정선영 기자)

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