신세계 온라인법인 풋옵션 계약…경영주도권 못 쥐나
신세계 온라인법인 풋옵션 계약…경영주도권 못 쥐나
  • 김용갑 기자
  • 승인 2019.03.19 10:47
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(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 신세계그룹이 온라인법인 에스에스지닷컴에 투자한 곳과 주주 간 계약을 체결하고 자금을 조달한다. 이 과정에서 신세계그룹은 투자자에게 위약매수청구권(Default Put Option)을 부여한다.

신세계그룹은 조직과 자본구조 등을 일방적으로 바꿀 수 없고, 온라인법인 주식 처분도 함부로 할 수 없게 된다. 투자자측 임원을 선임해야 하는 의무도 생긴다.

일부에서는 신세계그룹이 온라인사업 주도권을 잡기 힘들다는 지적이 나온다.

◇ 신세계그룹, 투자자와 주주간계약서 체결…7천억원 증자

19일 업계 등에 따르면 신세계그룹 주력계열사인 이마트와 신세계는 오는 27일 해외 투자운용사 어피니티(Affinity), 비알브이(BRV) 등 2곳과 주주 간 계약서를 체결한다.

신세계그룹은 온라인법인 운영, 투자자의 추가 출자, 온라인법인 주식처분 등에 관한 사항을 정하기 위해 계약서를 체결한다고 설명했다.

앞서 신세계그룹은 작년 10월 31일 어피니티, 비알브이 등 투자자와 신주인수계약을 맺었다. 그 결과 투자자는 이달 27일까지 온라인법인에 7천억원을 출자한다.

투자자는 대가로 온라인법인 신주 92만1천544주를 받는다. 온라인법인 발행주식 총수는 399만3천356주다. 이에 따라 투자자의 온라인법인 지분율은 23.1%가 된다.

온라인법인의 나머지 주주는 신세계몰과 이마트몰이다. 이마트몰은 신세계몰을 이달 흡수합병했고, 그 결과 온라인법인이 출범했다.

신세계그룹은 신세계몰과 이마트몰의 온라인법인 지분율을 명확히 밝히지 않은 상태다. 하지만 이마트몰과 신세계몰의 흡수합병 비율을 통해 지분율을 추론할 수 있다. 이마트몰과 신세계몰의 합병비율은 1대 0.5359064다.

투자자가 온라인법인 신주를 취득하기 전에 이마트몰과 신세계몰의 온라인법인 지분율은 각각 65.1%, 34.9%다. 투자자가 온라인법인 신주 92만1천544주를 취득하면 이마트몰 지분율은 50.1%, 신세계몰 지분율은 26.8%가 될 것으로 보인다.

결과적으로 신세계그룹 지분율은 76.9%, 투자자 지분율은 23.1%로 추산된다. 신세계그룹이 온라인법인 지분을 절반 넘게 확보하는 셈이다.

◇ 신세계그룹, 투자자에게 위약매수청구권 부여

문제는 신세계그룹이 주주 간 계약 체결과정에서 투자자에게 위약매수청구권을 부여한다는 점이다. 신세계그룹은 투자자의 경영 참여를 보장하고 투자자의 지분권을 보호하기 위해 위약매수청구권을 부여한다고 설명했다.

이에 따라 신세계그룹은 투자자측 임원을 선임해야 한다. 또 온라인법인의 자본구조나 조직구조를 일방적으로 변경할 수 없게 된다. 온라인법인의 주식처분도 제한된다. 경업금지 의무도 생긴다.

신세계그룹이 이를 위반하면 투자자는 이마트와 신세계에 시정요구를 할 수 있다. 만약 시정요구를 서면 통지한 날부터 3개월 이내에 시정하지 않으면 투자자는 위약매수청구권을 행사할 수 있다.

투자자는 행사 시점의 소유주식 전부를 신세계그룹에 매수하라고 청구할 수 있다. 이때 신세계와 이마트는 이 주식을 온라인법인 지분율에 따라 매수해야 한다.

신세계그룹 관계자는 "위약매수청구권 행사가액은 시간이 지날수록 커진다"면서 "연결기준 이마트 자산총액의 10%를 초과할 수도 있다"고 말했다.

지난해 연결기준 이마트 자산총액은 16조7천538억원이다. 자산총액의 10%는 1조6천753억원이다.

전문가들은 자칫 신세계그룹이 위약매수청구권으로 온라인사업 주도권을 쥐기 힘들 수도 있다고 진단했다.

한 신용평가사 수석연구원은 "투자자가 신세계그룹 온라인법인에 투자하는 대가로 위약매수청구권을 요구한 것으로 보인다"며 "신세계그룹은 온라인사업 투자 부담을 줄여야 해서 이를 받아들인 것"이라고 추정했다.

그는 "하지만 위약매수청구권으로 신세계그룹은 자본구조나 조직구조도 마음대로 바꿀 수 없다"며 "신세계그룹이 투자자 동의를 받아야 하기 때문에 온라인사업을 주도적으로 이끌고 나가기 힘들 수도 있다"고 진단했다.





<신세계그룹 온라인법 에스에스지닷컴 CI. 신세계그룹 제공>

ygkim@yna.co.kr

(끝)

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