금감원 "상법 개정 통해 이사 주주 충실의무 인정해야"
(서울=연합인포맥스) 정필중 기자 = 자본시장 선진화를 위해 자본시장연구원과 한국증권학회가 기업지배구조 개선 방안을 논의하는 세미나를 열었다.
주주 간 이해충돌을 방지할 회사법 규정 마련부터 기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등 다양한 논의가 이루어졌다.
금융감독원은 상법 개정 등을 통한 이사의 주주 충실 의무 부여 필요성을 인정하면서 경영판단원칙 법제화로 남소 등을 방지할 필요가 있다고 설명했다.
자본시장연구원과 한국증권학회는 12일 금융투자협회 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'라는 세미나를 열어 기업지배구조 개선 방안을 논의했다.
이날 행사에는 이복현 금융감독원장, 신진영 자본시장연구원 원장, 이준서 한국증권학회 회장 외에 김우진 서울대 교수, 나현승 고려대 교수, 황현영 자본시장연구원 연구위원 등이 참석해 발표를 맡았다. 패널로는 변준호 안다자산운용 대표, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장 등이 참석했다.
이복현 금융감독원장은 축사를 통해 "기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다"며 "이사의 충실 의무 범위 확대가
배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 충분히 고려할 필요가 있다"고 말했다.
발표에서는 지배주주 등 의사결정권자에게 충실의무를 부여해야 한다는 의견이 나왔다.
지배주주가 보유한 개인 회사와 상장사 간 거래로 주주 간 이해충돌이 빈번하게 이루어지는 만큼, 충실의무를 부여하거나 회사법 등을 개정해 보호장치를 마련할 필요가 있다는 설명이다.
김우진 서울대 교수는 "상장사와 거래하기 위해 세운 개인회사를 세우는 게 핵심적 문제"라면서 주주 간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다"고 짚었다.
패널 토론 중 일반주주가 적극적으로 의결권을 행사할 유인을 마련해야 한다는 주장도 제기됐다.
김중혁 고려대 교수는 "주주의 권한 강화와 권익 보호를 위한 장치가 실효성을 거두기 위해서는 일반주주의 적극적인 의결권 행사가 중요하다"며 "기업가치 제고에 대한 적극적인 관심을 유도할 수 있는 투자분위기와 문화조성이 병행되어야 제도 개선의 실효성을 확보할 수 있을 것"이라고 말했다.
현행 공정거래법상으로는 지배주주의 사익편취를 막을 수 없다는 지적도 나왔다.
천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "계열사 거래를 통한 개인 지배구조를 막고자 공정거래법을 만들었지만 소용없었다"며 "사익편취 규제 역시 지분율만 낮추면 우회할 수 있다"고 했다.
코스닥에 상장된 중소, 중견기업의 경우 회사 성장을 위해서라도 주주환원만을 마냥 강조할 순 없다는 의견도 나왔다.
진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 "성장을 목표로 한 기업에서는 R&D나 공장 재투자가 반드시 필요한데, 이런 부분 이루어지는 게 기업가치제고에 좀 더 효과적"이라면서 "주식 소각은 일회성 이벤트에 그치는 경우가 많다. 회사 실적 등이 뒷받침되지 않으면 주식 소각 효과는 기대하기 어렵다"고 말했다.
금융당국 역시 상법 개정 등을 통해 이사의 주주 충실의무 부여 필요성엔 공감을 표했다.
동시에 이사 책임이 과도하지 않도록 경영판단원칙 등을 마련해야 한다고 덧붙였다.
정은정 금감원 법무실 국장은 "여전히 쪼개기 상장 등 이사 및 지배주주의 주주 가치를 훼손하는 사례가 반복되고 있다"며 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 더불어 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다"고 강조했다.
예측 가능성 차원에서 경영판단원칙이 마련돼야 한다고 덧붙였다.
정 국장은 "판례에 따라 요건, 범위 등 일관성이 없고 추상적인 부분들도 있어 법제화를 통해 예측 가능성을 제공하는 것도 필요하다"며 "일반거래와 자본거래로 나눠 주주보호 요구의 정도라던가 이사회 주의의무 차이 등을 감안해 양자 간 적용요건 달리 구성하는 방안도 고려할 법하다"고 말했다.
한편, 오는 26일 기업지배구조 개선과 관련해 다양한 의견을 수렴하고자 한국상장회사협의회 등이 주관하는 세미나가 열릴 예정이다.
상장사 외에도 일반주주 입장을 반영하고자 행동주의펀드 대표 등이 참석할 예정이다.
joongjp@yna.co.kr
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