(서울=연합인포맥스) 정원 기자 = 우리금융지주의 동양·ABL생명 패키지 인수가 임박한 것으로 알려졌다.
26일 금융권에 따르면 우리금융은 오는 28일 임시이사회를 열어 동양·ABL생명 인수를 위해 그간 진행해 온 협상 결과를 사외이사들에게 설명할 예정이다.
인수에 따른 기대 효과와 인수가격 적정성 등에 대해 상세히 보고하고, 주식매매계약(SPA) 체결을 위한 주요 법적 사항 등에 대한 설명도 있을 것으로 전해졌다.
이사회에서 별다른 이견을 제시하지 않을 경우 우리금융은 SPA 체결을 위한 절차에 들어갈 것으로 보인다.
SPA까지 체결하고 실제적인 인수 작업을 본격화할 경우 우리금융 입장에선 임종룡 회장 취임 이후 최대 '빅딜'에 성공하고, 사업 포트폴리오를 확장하는 중요한 전환점을 맞게 된다.
하지만, 최근 터진 손태승 전 우리금융 회장의 친인척에 대한 부당대출 사건이 최대 변수로 떠오르면서 딜 종결까지 험난한 경로가 예상되고 있다.
전일 금융감독원이 추가 자료를 내어 손 전 회장 친인척에 대한 부당대출에 대해 임종룡 회장과 조병규 우리은행장 등 현 경영진이 당국에 제대로 보고를 하지 않는 등 은폐 의혹이 있다면서 강력한 조사와 제재에 나설 수 있음을 시사한 점은 악재가 될 것으로 보인다.
특히 이복현 금감원장이 전일 KBS 방송에 출연해 "누군가는 책임져야 한다"고 직격하면서 사실상 과거의 문제가 아닌 현재의 문제라는 점을 분명히 한 것 또한 큰 변수가 될 수 있다.
우리금융이 동양·ABL생명 인수에 성공하더라도 마지막 관문인 당국의 대주주적격성 심사를 통과해야 하는 만큼 금감원이 현 경영진에 대한 제재 가능성을 언급하고 실제 행동에 나서기로 한 것은 딜 종결을 어렵게 하는 치명적 변수다.
무엇보다 향후 본계약서를 작성할 때 딜 종결의 전제 조건으로 '당국의 승인' 사항을 포함해야 하기 때문에 우리금융 입장에선 상당한 부담을 안고 작업을 진행해야 한다.
대형 로펌의 인수·합병(M&A) 전문 변호사는 "감독당국 수장이 우리금융에 대해 신뢰하기 어려운 수준이라고 직접 언급했고, 현 경영진이 초대형 금융사고에 대해 보고 자체를 뭉갰다는 취지로 얘기했다"라며 "우리금융 입장에선 운신의 폭이 확 줄어들 수밖에 없다"고 말했다.
이 변호사는 "특혜성 대출 관련해 논란이 있고 그에 대해 감독당국이 제재 가능성까지 언급되는 상황이어서 대주주적격성 심사에 상당한 변수가 될 수 있다"며 "딜 종결에 대한 불확실성으로 인해 계약서 작성 과정에서 적잖은 논란과 법적 공방이 있을 수 있다"고 부연했다.
다른 M&A 전문 변호사는 "우리금융과 동양생명은 우선 계약금과 관련한 계약서 문구를 다시 조율해야 할 것으로 보인다"며 "이는 딜 종결의 선결 조건인 대주주적격성과 기업결합신고에 문제가 생겼을 때 이를 누가 책임질 것인지에 관련된 얘기다"고 말했다.
대주주적격성에 문제가 생겨 딜 종결이 불발될 경우 '이행보증금 몰취'와 관련해 매도자와 매수자 간 법적 공방이 벌어질 수 있다는 점을 염두에 둔 말이다.
동양·ABL생명의 경우 인수가만 2조원에 달해 이행보증금만 수천억원에 달할 수 있다.
우리금융이 이를 고려해 이행보증금 관련 사항을 계약서에 가급적 유리한 방향으로 담으려고 하겠지만 매도자가 이를 쉽사리 반영해 줄지는 불투명하다.
투자은행(IB)업계 관계자는 "전략적 우위를 알고도 활용하지 않는다면 동양생명 대주주 입장에선 배임이 될 수 있다"며 "동양생명 또한 고민이 클 것이다. 조단위를 훌쩍 넘는 대형 딜인 만큼 이해관계를 조율하는 작업이 쉽지만은 않을 것이다"라고 전했다.
이어 "현 상황에서 이번 딜의 핵심 변수는 결국 금융당국의 스탠스가 될 것으로 보인다"며 "문제가 단단히 꼬여 있다"고 붙였다.
jwon@yna.co.kr
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